这份《越南营商环境指南》全面概述了在越南开展业务的实际方面，包括越南本地和外国投资者常用的商业实体类型，以及越南的税收和监管环境。

该指南还涵盖了投资者进入越南时面临的一些实际问题。内容来源于Ernst & Young Vietnam Limited、越南外国投资局 (FIA越南) 、VCCL及PWC资料汇聚所得，由越华驿站（越企查）协助翻译及整理。

虽然本文章已提供了各方面概要性的简介，但强烈建议若企业预计于越南从事任何投资活动前，仍应根据其具体情况寻求专业建议。

本文章所载之资讯系源自或取得自公开资讯，请注意本文章仅汇整截至2022年12月2日之法规内容，请投资人留意法规更新动态。

此篇文章一共分十一点：越南概况、法律及规管制度、企业主体类型、创办企业流程、投资保护及投资优惠、土地及房屋、税收概况、会计与审计、加工出口企业(EPE)、人力资源及就业及数字转型与创新，篇幅超2万字。

为了方便阅读，特将文章十一点分成三部分，本文章先从越南概况、法律及规管制度、企业主体类型 、创办企业流程 介绍起。

越南概况

地理位置

越南位于东南亚中心，交通便利，北与中国接壤，西与老挝和柬埔寨接壤。土地面积：331,344.3平方公里5个直辖市和58个省分北部：河内市 – 首都中部：岘港市 – 主要港口南部：胡志明市 – 最大的城市语言：越南语 (母语)；英语 (在学校广泛教授)币别：越南盾人口数：99,329,145 (根据联合国截至2022年11月数据)劳动力：估计为5,060万 (15岁及以上)失业率：3.20%工时：上班时间为8小时/天，或40-48小时/周年均所得：大约2,152美元

主要机场

主要港口

沿海经济特区

投资环境优势

RCEP:开启繁荣之门

迄今为止，越南已签署了15项自由贸易协定，另有两项正在谈判中。最新的协议是RCEP(2022年1月1日生效)和UKVFTA(2021年5月1日生效)。RCEP于2020年11月签署，涵盖东盟10个成员国、中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰，占全球国内生产总值(GDP)的30%，价值26.2万亿美元3。加入RCEP将进一步帮助越南减少贸易壁垒，改善其产品的市场准入。世界银行估计，在最乐观的情况下，越南将在2020年至2035年期间在所有RCEP成员国中受益最大，特别是在以下方面:

1.贸易流量增加(出口增长11.4%，进口增长9.2%)

2.收入增加(增加4.9%)

3.有望增长的行业:汽车

关于UKVFTA的更新

尽管受到2019冠状病毒病(COVID-19)大流行的影响，自2021年初英国与越南自由贸易协定生效以来，越南与英国之间的贸易大幅增长。•到2021年，越南与英国之间的贸易额达到66亿美元，同比增长17%，相当于大流行前时期的贸易额。•2021年越南对英国的出口同比增长16.4%，至57亿美元，而英国对越南的出口也同比增长23.6%，至近8.5亿美元。•值得注意的是，2021年对英国出口的钢铁产品增长迅速，约为4.91亿美元，比本世纪20年代的记录高出10倍以上。

法律及规管制度

政治结构

越南是共产党一党领导下的社会主义国家。共产党的全国代表大会(“全国代表大会”)越南全国人民代表大会每五年举行一次，以确定国家的方向和战略，并通过其主要政策。促进社会经济发展。全国代表大会选举中央委员会，中央委员会又选举政治局。作为政治舞台上的唯一政党，共产党的作用和影响是独特的。越南的法律权力集中在一个最高机构，然后下放到位于越南63个市和省的下级机构。国民议会是唯一有权修改宪法和通过法律的机构，但这些法律的实施和行政是分散的。政府的优先事项之一是加强法律体系，这将创造一个更有利于商业的监管环境。例如，2021年，《投资法》、《企业法》、《公私合伙投资法》等法律开始生效。

投资企业法

2020年，国民议会通过了承诺书和意向书，并于2021年1月1日生效。这些法律规定了在越南设立、经营和投资公司的活动。为实施《承诺书》和《意向书》，政府发布了多项法令，如指导企业注册的第01/2021号法令，指导意向书某些条款的第31/2021号法令，指导国家重大投资项目评估的第29/2021号法令。

知识产权(“IP”)

作为世界贸易组织(“WTO”)的成员，越南必须遵守WTO关于知识产权的要求。2005年通过《知识产权法》，2009年、2019年、2022年分别进行了修订补充。根据《知识产权法》，越南保护三大知识产权:版权及相关权利;工业产权;以及植物品种的权利。越南参与欧盟-越南自由贸易协定(“EVFTA”)和全面与进步跨太平洋伙伴关系协定(“CPTPP”)要求越南在知识产权保护方面达到高标准。

商务礼仪与文化

许多越南人更喜欢使用母语而不是英语。然而，在越南可以找到许多说英语的人，尤其是在大城市。在越南商界，赠送名片是一项重要的仪式。在会议开始时用双手交换卡片。将书面材料翻译成越南语显示了对越南同事和商业伙伴的尊重。面对面的商务会议在越南很重要，必须根据级别和资历表现出适当程度的尊重。

外汇管制

越南盾不能自由兑换，也不能汇往海外。政府一直在采取措施，逐步减少该国对美元的依赖。所有外汇的买卖、贷款和转让都必须通过越南国家银行授权的银行和其他金融机构进行。作为一般规则，越南境内的所有货币交易必须以越南盾进行。越南境内的付款、合同、报价等一般必须使用越南盾。通过转移的方式流出外汇只被授权用于某些交易，例如支付从国外进口的货物和服务，偿还贷款和支付相应的利息，转移利润和股息，以及转让技术或特许权使用费。允许外国投资者和在越南工作的外国人将在越南获得的利润和收入以及投资项目清算后的任何剩余投资资本转移到国外。

商业实体的类型

外国实体可以在越南设立有限责任公司(有一个或多个成员)、股份公司、合伙企业、分公司、代表处或商业合作合同。

外国投资者也可以购买现有国内企业的权益，但在某些情况下，所有权限制因行业部门而异。投资工具的选择将取决于投资者数量、行业、项目规模以及是否有上市意向等因素。

外国直接投资形式

外国投资者可以透过以下形式投资越南：

1.成立商业实体

2.出资或购买股份/股权

3.执行投资项目

4.商业合作合约

5.其他符合政府规定之形式

经营形式

a)有限责任公司

有限责任公司是由其“成员”(即所有者)通过向公司出资建立的法律实体。每个成员的资本贡献被视为股权(特许资本)。有限责任公司的成员在其章程出资的范围内对公司的财务义务负责。有限责任公司的管理结构通常由“会员理事会”、会员理事会主席和(总)董事组成。外国投资者设立有限责任公司，可以采取下列形式之一:•100%外资企业(所有成员均为外国投资者)。•外国投资者与至少一名境内投资者之间的外商投资合资企业。

b)股份公司

股份公司是通过认购公司股份而设立的有限责任法人。根据越南法律，这是唯一一种可以发行股票的公司类型。股份公司的注册资本分为股份，每个创始股东持有与其对公司的出资额相对应的股份。股份公司至少要有三个股东。这类公司的股东人数没有限制。股份公司的治理结构包括股东大会、董事会、董事会主席、总经理和监事会(股份公司股东少于11人，或者法人股东持有股份公司股份的比例在50%以下的，不强制)。股份公司可以是100%的外商所有，也可以是外国和国内投资者合资的形式。

c)合伙企业

合伙企业是一种非常罕见的投资形式。它可以在两个普通合伙人之间建立。普通合伙人对合伙企业的经营负有无限责任。

d)分支机构

这不是一种常见的外国直接投资形式，仅在少数部门(如银行和外国律师事务所)被允许。分支机构不是独立的法人实体。外国公司的分支机构不同于代表处，因为分支机构被允许在越南进行商业活动。

e)商务合作合同(“BCC”)

BCC是外国投资者与至少一个越南合作伙伴之间的合作协议，以开展特定的商业活动。这种形式的投资不构成一个新的法律实体的创建。密交所的投资者通常分享密交所产生的收入和/或产品，并对密交所的债务承担无限责任。

f)代表处

在越南有业务关系或投资项目的外国公司可以申请设立代表机构。代表机构不得从事商业活动或创收活动(即签订合同、收取收入、买卖货物或提供服务)。代表机构只允许从事下列活动:

•充当联络处

•进行市场调研

•推广总部的业务和投资机会

这是越南一种常见的合法注册形式，特别是对于处于市场进入战略第一阶段的企业而言。

g)政府与私营机构合作合约(“PPP”)

PPP合同是政府主管部门与项目公司在基础设施项目和公共服务合同基础上开展的一种投资形式。PPP合同包括建设-经营-转让、建设-转让-经营、建设-拥有-经营、建设-转让-租赁、建设-租赁-转让和经营-管理合同。鼓励公私投资者共同参与PPP合同。外国投资者的权利和义务将由所签署的PPP合同和有关该合同的适用规定规定。

PPP合约的投资范畴包括:

•交通•电网、电厂(水电等情况除外)

•灌溉、清洁供水、排水、废水处理、废物处理

•保健、教育和培训•信息技术基础设施

清算和破产

公司只有在有偿付能力且所有债权人都能得到偿付的情况下，才可以自愿清盘。这一过程通常需要12个月或更长时间，并需要进行最终税务审计。《破产法》开始施行于2015年1月1日生效，除其他外，规定了哪些当事人可以启动破产程序、任命清盘人的程序、债权人会议的组织以及债权人付款的优先次序。

创办企业流程

有限责任公司/股份公司

注:投资于“有条件的”行业活动需要办理更繁琐的许可手续。这些可能需要原则上的批准，或者许可证申请也需要在河内的中央政府部委一级进行审查。

代表处

政府与社会合作(PPP)项目(如BOT/BTO/BT项目)

投资保护及投资优惠、土地及房屋、税收概况、会计与审计 将在中册详细介绍

加工出口企业(EPE)、人力资源及就业及数字转型与创新 将在下册详细介绍

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